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公司实务

股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷

发表时间:2010年12月03日

上诉人邳州市天合板材批发中心诉被上诉人上海浦西建筑工程有限公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷一案,经本院公开开庭审理,核查了事实,听取了各方辩论意见及最后陈述,现经合议庭评议,对本案进行当庭口头宣判,本院认为,本案系一起股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷。根据公司法律规定,有限责任公司股东作为公司清算义务人,应当忠于职守,依法履行清算义务,如因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。本案中,顾骏玮未经依法清算办理瑞腾公司注销手续,显属滥用权利和股东有限责任,其逃避债务的故意明显,现瑞腾公司账册、财产下落不明,直接导致上诉人批发中心依法享有债权无法获得清偿,债权人利益受到损害。顾骏玮应当对上述公司债务承担连带责任。同时,被上诉人浦西公司作为瑞腾公司另一股东,与顾骏玮共同负有法定公司清算义务。虽然公司未经清算被注销系作为公司法定代表人和财务负责人的顾骏玮所为,但是作为瑞腾公司大股东以及清算义务人,浦西公司对顾骏玮的违法行为确未尽到应有的注意义务,存在过失。根据公司法关于督促清算人切实履行清算义务,充分保护公司外部债权人利益的相关规定,本院对被上诉人浦西公司以其不知顾骏玮擅自注销的公司内部责任区分而拒绝对外赔偿的意见,不予采纳。被上诉人浦西公司亦应承担连带责任。因上诉人批发中心未从宝山区法院(2004)宝民二(商)初字第555号民事判决的强制执行过程中获得清偿,故被上诉人浦西公司应向上诉人赔偿损失529818(即上述判决确定的货款、违约金和案件受理费)。关于上诉人批发中心主张的利息损失部分,因(2004)宝民二(商)初字第555号民事判决仅判令被上诉人浦西公司承担清算责任,故上诉人认为利息损失中包含双倍罚息,缺乏依据,本院对此作相应调整。现在进行口头宣判:本案原审判决法律适用不当,应予改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(二)项、《中华人民共和国公司法》第二十条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第十八条第二款、第二十条第一款、第二十一条之规定,判决如下: 

      一、撤销上海市青浦区人民法院(2009) 青民二(商)初字第265号民事判决;

      二、上海浦西建筑工程有限公司应于本判决生效后十日内赔偿邳州市天合板材批发中心损失人民币529,818元及自200561起至判决生效之日止的利息损失(以人民币529,818元为基数,按中国人民银行同期逾期贷款罚息利率计算);
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